ロープラクティス商法 事例12
今回は名義書き換えの未了に関する問題です。
自分としては、あまりこれまで触れたことのない問題だったため、適切に回答できるか怪しいため、復習しておきます。
不適切な答案であることなどはコメントにお願いします。
下書き
設問(1)
会社法130条は、会社の事務処理の便宜のために株主名簿の書き換えをおこなっていない場合、株主たる地位を会社や第三者に対抗できないと規定している。
→原則として、株主名簿に記載されている株主が株主として扱われる。
ただし、例外的に、正当の事由なくして株式の名義書き換えを拒絶した会社は又は、過失によって名義書き換えを行わなかった会社はその書き換えがないことを理由としてその譲渡を否認しえない。そのため、このような場合には、会社は株式譲受人を株主として扱うことを要し、株主名簿上に株主として記載されている譲渡人を株主として扱うことを得ない。
→株主名簿上株主はAである。しかし、会社は過失によりBへの株主名簿の書き換えを行っていないため、Aを株主として扱うことができない。
そのため、AのYに対する請求は認めらえない。
設問(2)
会社法831条1項1号によれば、株主総会の招集手続に瑕疵がある場合には、株主総会の取り消し事由となるとされる。
会社法130条によれば、株主名簿の書き換えを行っていない株主を株主として扱い、株主総会における議決権行使を認めることはできない。
しかし例外的に、株主名簿に記載されていない株主を議決権行使をすることのできる株主として認めることができる。
→本件事案において、株主名簿に記載されていない株主である株主Dが権利行使を行っているため、形式的には会社法831条1項1号の取り消し事由があるといえる。
しかし、Dを株主として扱ってもよい事由があるといえるため、株主総会の招集手続きに瑕疵はない。
そのため、Eの株主総会決議取り消し請求は認められない。
設問(3)
会社法831条1項1号の原告適格も、会社法130条の株主名簿によって判断される。
仮名で株主名簿の記載を行った場合、その仮名の者が株主として扱われる。
例外的に、株主が自己の氏名としてこれと異なる氏名を長期間にわたり一般的に使用し、その結果、社会生活上それが当該株主の通称名として一般的に通用している場合にその氏名もここにい氏名に当たるものとして扱われる。
→株主Gは自己の株式を株主名簿にHとして記載している。そのため、Hが株主として扱われるのが原則である。また、Gの通称としてHが使用されている事実はないため、Gを株主として扱うことはできない。
そのため、Gは会社法831条に基づき株主総会決議取り消しの訴えを提起することはできない。
解答
設問(1)
1.会社法130条は、会社の事務処理上の便宜から株主を株主名簿に記載されたものに限定している。ただし、会社が正当の事由なく株主名簿の書き換えを拒んだ場合や、会社の過失によって株主名簿の書き換えができなかった場合には会社は、株式の譲渡の事実を否認することができず、会社は株式譲受人を株主として扱わなければならず、株主名簿の株主を株主として扱うことはできないとされている。
本件事案において、Y社はAを株主名簿に記載しているが、このような株主名簿が作成されたのは、Y社担当者の過失によって、株主名簿の書き換えを行割れなかった。そのため、会社は、Aではなく、株式譲受人であるBを株主として扱わなければならない。
2.したがって、Aの株主たる地位に基づく当該割り当ての撤回の無効や、株式交付は請求することができない。
設問(2)
1.会社法299条の株主総会の招集は、株主に対して行わなければならないが、この株主は、株主名簿の記載によって判断される。会社法130条1項によれば、株主名簿に記載されていない株主は、自己の株主たる地位を会社に対抗することができないとされているため、株主名簿に記載されたもの以外が株主総会の招集の対象となることはない。しかし、会社が株主名簿に記載された者以外を株主として扱ってもよい特段の事情のある場合には、株主名簿に記載されていないものを召集の対象にすることができる。
本件事案において、株主名簿に記載されていない株主Dが議決権を行使しているため、形式的には株主でない者を株主として扱ったものということができる。しかし、株主総会の招集通知を発するにあたって、Cから株式譲渡の事実が聞かされているため、株主名簿に記載されたもの以外を株主として扱ってもよいといえるような特段の事情もあるということができる。
2.したがって、会社法831条1項1号の株主総会決議の召集方法に違法があったということはできず、Eは株主総会決議の無効を主張することはできない、。
設問(3)
1.会社法831条の原告適格を有する株主は、会社法130条の株主名簿の記載に基づいて決まるとされている。
また、株主名簿に仮名を記載した場合、株主名簿にその仮名をした者の記載があったということはできず、仮名を記載したものは株主としての地位を会社に対抗することはできない。ただし、その仮名が、通称名として社会生活上使用されている場合には、その仮名の記載がある事実を理由として、株主としての地位を会社に対抗することができる。
本件事案において、Gは自身を仮名で株主名簿に記載しているが、このGの仮名は、Gの通称名として使用されているという事実はない。そのため、Gは自身が株主であることを会社に対して主張できず、会社法831条の原告適格を有しているということはできない。
2.したがって、Gは株主総会決議取り消しの訴えを提起することはできない。