ロープラクティス商法 事例51
合併の差し止めに関する問題です。
使っている問題集は第三版のものです。
1．Xは会社法784条の第2号に基づいて、YとA社、B社の合併の差し止めを請求しようとしているが、この請求が認められるか検討する。
(1)会社法784条の2第2号によれば、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがある場合で合併比率が著しく不公正な場合、吸収合併をやめることを請求することができるとされている。この時の被告となる消滅株式会社等とは、会社法782条1項1号によれば、吸収合併によって消滅する株式会社のことを指すとされる。
(2)本件事案において、A社、B社の合併比率には著しい不公正があること、これによって財産的損害を被る恐れがあり、Xに不利益が生じる恐れがあること、吸収合併の効力は発生していないことから、XはA社とB社に対して合併の差し止めを請求することができる。
2．したがって、XはA社、B社に対して合併の差し止めを請求することができる。
(これは、会社法784条の2第２号が略式手続にしか使えないことを見落としているため間違っている。)
